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Prolonger la durée de la société

La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires. Un an au moins avant l'arrivée du terme,

La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les . Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans. statuts

Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision . 1 an au moins avant l'arrivée du terme

Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une . Elle doit être publiée dans un puis enregistrée au greffe du tribunal. modification des statuts support d'annonces légales

1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société

Un de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans. an au moins avant le terme

Elle est décidée selon les règles de propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l' des associés. majorité unanimité

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les . 3/4 des parts sociales

Il n'y a . pas de exigé

Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). 1/4 1/5

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . quorum 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés

La modification des statuts doit être votée (AGE) à la des voix des actionnaires présents ou représentés. assemblée générale extraordinaire majorité qualifiée des 2/3

La décision des associés doit être retranscrite dans un . procès-verbal

Il est également nécessaire de en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles. mettre à jour les statuts

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues eux-mêmes : dans les statuts

  • : conseil de direction, assemblée générale Organe habilité à prendre la décision

  •  : majorité classique (), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc. Nombre de voix exigé 50 %

  • : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale exigé

Attention

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord des associés est requis. unanime

La décision des associés doit être retranscrite dans un . procès-verbal

Il est également nécessaire de en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles. mettre à jour les statuts

La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en  (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. assemblée générale extraordinaire

Toute modification des statuts exige l'accord à  (). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %). l'unanimité des associés 100 %

2. Publier dans un support d'annonces légales

Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le  dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société. délai d'1 mois

Services en ligne et formulaires

doit contenir les éléments suivants : L'avis de publication

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège social

  • Lieu et numéro d'immatriculation au ou RCS numéro Siren

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Une fois la publication effectuée, une de l'avis de modification est délivrée. attestation de parution

3. Enregistrer la modification des statuts

La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts. Elle doit être déclarée sur le site internet du . guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :

  • Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société

  • Copie des mis à jour statuts

  • Attestation de parution dans un support d'annonces légales

L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers

Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.

Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société. tout associé

L'associé doit s'adresser au du lieu où est situé le siège de la société  : tribunal de commerce

Où s'informer ?

L'associé doit s'adresser au du lieu où est situé le siège de la société : tribunal judiciaire

Où s'informer ?

Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre  : l'une des décisions suivantes

  • Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois

  • Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés se réunissent pour décider de prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent également pour indiquer la nouvelle durée de la société. modifier les statuts

Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :

  • Publier la décision de proroger la durée de la société dans un . support d'annonces légales

  • Enregistrer la modification des statuts sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

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Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.

La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE). dissolution opérations de liquidation

Textes de référence

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